di Chiara Filippi
Nuovi accordi tra i soci di MFM
La revisione degli accordi tra Manutencoop Facility Management e il gruppo di partner finanziari che dal 2009 partecipano il capitale della Spa prevede un riassetto delle quote societarie e nuove regole di governance con la nomina di un nuovo presidente e di un nuovo consigliere delegato.
È tempo di grandi cambiamenti in Manutencoop Facility Management S.p.A.: lo scorso 19 luglio, dopo mesi di confronto, è stato firmato un nuovo accordo tra l’azionista di maggioranza, Manutencoop Società Cooperativa, e gli Investitori ovvero il pool di partner finanziari che dal 2009 partecipano il capitale della S.p.A.
La quota di MFM detenuta dagli investitori passerà da circa il 21% a circa il 33%.
I nuovi accordi, che sostituiranno quelli precedentemente stipulati nel 2013 (subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni Antitrust), definiscono secondo nuovi termini e condizioni i rapporti tra i Soci e chiudono, dunque, una lunga e complessa negoziazione che consente ora sia agli azionisti sia a Manutencoop Facility Management stessa di guardare al futuro con la necessaria stabilità e con nuove prospettive.
In dettaglio, i nuovi accordi prevedono che l’accordo di Put Option, previsto originariamente dagli accordi siglati nel 2013 venga superato attraverso il trasferimento da Manutencoop Società Cooperativa ai Soci di minoranza di un certo numero di azioni tale per cui i Soci di minoranza andranno a detenere una partecipazione complessiva in MFM pari a circa il 33%.
In altre parole: gli Investitori ricevono azioni esistenti di MFM e incrementano cosi la propria partecipazione da circa il 21% a circa il 33% del capitale sociale di MFM.
La quota detenuta da Manutencoop Società Cooperativa passa pertanto da circa il 79% a circa il 67%. In base ai nuovi accordi sono, inoltre, differiti gli obblighi di pagamento - previsti dalla vendor note che originariamente scadevano il 1° luglio 2016 - da parte di Manutencoop Società Cooperativa a favore degli Investitori: i termini di pagamento vengono prorogati alla prima tra la data di uscita degli Investitori e il 30 giugno 2019, salvo diritto degli Investitori di posticipare ulteriormente quest’ultimo termine.
GLOSSARIO
FONDI DI PRIVATE EQUITY
Sono società che operano nel mercato finanziario attraverso l’acquisizione di quote azionarie (di maggioranza e non) di Società. I Fondi di Private Equity selezionano le imprese nelle quali investire, permettendo così a queste ultime di finanziare la crescita, in cambio di buoni rendimenti sul capitale da ottenersi in tempi relativamente brevi (3-5 anni), trascorsi i quali il fondo di norma esce dal capitale cedendo a sua volta le quote.
PUT OPTION
È una opzione di vendita di quote azionarie a condizioni determinate e definite da un contratto. Nel caso di Manutencoop rappresentava la facoltà, prevista dagli accordi 2013, per i soci finanziari di vendere a Manutencoop Società Cooperativa (che ha l’obbligo di acquistare) le quote detenute in MFM S.p.A. e pari al 21% del capitale.
VENDOR NOTE
Si intende nel caso specifico di Manutencoop il debito finanziario che la Cooperativa ha in essere nei confronti di alcuni soci di minoranza di MFM S.p.A. a seguito dell’acquisto, nel luglio 2013, di un pacchetto di azioni pari al 7% del capitale sociale, trasferite dai venditori (“vendor”) con cosiddetta “Riserva di proprietà”, per la quale le sono attribuiti i diritti patrimoniali ed amministrativi. Gli accordi precedenti prevedevano che il corrispettivo di tali azioni venisse pagato dalla Cooperativa agli investitori il 1° luglio 2016 con applicazione di un tasso di interesse fisso. Ora, come illustrato nell’articolo, i termini di pagamento sono stati prorogati.
I nuovi patti prevedono, in aggiunta, nuove modalità di disinvestimento per gli Investitori, che rimangono quindi nel capitale sociale di MFM, secondo un percorso prestabilito definito in varie fasi successive e scadenziate nel tempo: l’uscita dei partner finanziari sarà possibile a partire dal gennaio 2017 attraverso operazioni di vendita o quotazione delle azioni di Manutencoop Facility Management. Vengono, infine, definite nuove regole di governance per Manutencoop Facility Management che prevedono, innanzitutto, la nomina di un nuovo Presidente e di un nuovo Consigliere Delegato.
Dopo le dimissioni di Claudio Levorato e di parte del Consiglio di Gestione il 29 febbraio 2016, il Consiglio di Sorveglianza di MFM ha nominato, a fine aprile, un nuovo Consiglio di Gestione (l’organo che ha la responsabilità della gestione operativa della Società) che, a sua volta, ha attribuito le deleghe gestionali della Società ai manager apicali Milva Carletti, Andrea Gozzi e Guido Dealessi, nominando Dealessi anche Presidente.
L’uscita dei partner finanziari sarà possibile a partire dal gennaio 2017 attraverso operazioni di vendita o quotazione delle azioni.
Ora, in base ai nuovi accordi, Presidente e Consigliere Delegato dovranno essere individuati mediante un processo di selezione condiviso.
In particolare il Consigliere Delegato sarà selezionato sulla base di una lista di candidati elaborata da una primaria società di selezione del personale (head hunting).
La nuova governance prevede, inoltre, una nuova composizione degli organi di amministrazione: il Consiglio di Sorveglianza resterà composto da 9 membri, di cui 7 nominati dalla lista di maggioranza presentata da Manutencoop Società Cooperativa e 2 dalla lista di minoranza espressione degli Investitori, mentre il Consiglio di Gestione passerà da 11 a 13 membri, di cui 7 designati dalla lista di maggioranza, 4 dalla lista di minoranza e 2, che saranno il Presidente e il Consigliere Delegato.
LA COOPERATIVA
Una proposta approvata a larga maggioranza
Una partecipazione pari all’85% dei soci lavoratori, 530 voti favorevoli ed un astenuto: i termini dell’accordo siglato con gli Investitori sono stati approvati con larga maggioranza dai Soci di Manutencoop Società Cooperativa al termine di un lungo e partecipato percorso di confronto interno. Oggetto dell’accordo era, del resto, il futuro della Cooperativa e il suo ruolo in relazione a Manutencoop Facility Management, la principale società controllata.
I vari incontri svolti si sono, dunque, sempre caratterizzati per il clima di forte attenzione, interesse e volontà di approfondire, con numerose domande, i contenuti dell’accordo e l’evoluzione del confronto tra le parti. Prima di arrivare ad esprimere il proprio parere i soci hanno preso parte a ben 16 assemblee territoriali in tutta Italia e 2 assemblee plenarie.
A maggio si è svolto un primo “giro” di 8 incontri con tappe a Imola, Mestre, Milano, Cascina, Modena e 3 riunioni a Zola Predosa (con video collegamenti dalle sedi di Catania, Bari e Palermo) con la partecipazione di 280 soci. Il 28 maggio, l’Assemblea annuale convocata per l’approvazione di Bilancio, alla quale hanno preso parte 429 soci lavoratori e sovventori, è stata una ulteriore occasione per aggiornare soci e dipendenti sullo stato della negoziazione in corso.
Nel mese di giugno, poi, altre 8 ulteriori occasioni di incontro nei medesimi territori con, complessivamente, oltre 320 soci presenti.
Infine l’Assemblea del 28 giugno durante la quale sono stati illustrati e votati i termini generali dell’Accordo poi sottoscritto il 19 luglio.
Alla votazione hanno partecipato 417 soci lavoratori (250 in proprio e 167 per delega) pari all’85% degli aventi diritto e 108 soci sovventori (53 in proprio e 55 per delega per un totale di 113 voci portati) pari al 30% degli aventi diritto: 530 sono stati i voti favorevoli, nessuno contrario, 1 socio si è astenuto.
GLI INVESTITORI
Fondi di Private Equity e primarie banche nazionali
Gli investitori che partecipano il capitale di Manutencoop Facility Management sono un pool di fondi di private equity e di primarie banche nazionali che hanno scelto, a partire dal 2008, di investire nella Società.
Questi, nel dettaglio, i Soci presenti che hanno sottoscritto i nuovi accordi: Private Equity Partners SGR S.p.A., Private Equity Partners S.p.A., 21 Investimenti SGR S.p.A., MPVenture SGR S.p.A., Sviluppo Imprese Centro Italia SGR S.p.A., NEIP II S.p.A. - Infrastrutture e Servizi, Norderst Società di Gestione del Risparmio S.p.A., Idea Capital Funds SGR S.p.A., Cooperare S.p.A., Unipol Banca S.p.A. e Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Settembre 2016
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